Fernand Chapsal

“ Sans doute quelques Chambres de commerce ont fait des réserves, craignant que la limitation de la responsabilité des associés à leur mise sociale ne soit de nature, en réduisant la garantie des tiers, à diminuer la confiance et à nuire à la moralité commerciale. De telles craintes nous paraissent injustifiées si l'on examine ce qui se passe dans les pays où ce type de société est en usage. ”

“ En principe, toute personne est capable de contracter, si elle n'est pas déclarée incapable par la loi. D'après l'article 1124 du Code civil, les incapables de contracter sont : les mineurs, les interdits, les femmes mariées dans les cas déterminés par la loi, enfin tous ceux à qui la loi interdit certains contrats.
De ces règles il résulte que toute personne, autre que celles déclarées incapables par la loi, peut contracter une société à responsabilité limitée. ”

“ Cette forme simple et souple de société a joué un rôle de premier ordre dans le développement du commerce et de l'industrie en Allemagne ; elle est à l'heure actuelle un des facteurs les plus importants de la vie économique de ce pays.
En 1921, il existait 44.000 sociétés à responsabilité limitée embrassant les branches les plus diverses de l'activité humaine.
Sans doute des abus se sont produits dans la négociation des parts sociales et dans l'évaluation des apports en nature, et de là est né un mouvement de réforme de la législation en vigueur. ”

“ La cession est subordonnée, par l'article 23, à certaines conditions de preuve et de forme : acte authentique ou acte sous seings privés, et obligation de se conformer aux règles de l'article 1690 du Code civil.
Toutes ces prescriptions sont assurément des restrictions au commerce des parts sociales, mais elles ne constituent pas une gêne pour les associés ; car s'ils sont entrés dans la société, ce n'est point pour réaliser un bénéfice en aliénant leur part ; c'est pour y rester d'une façon durable. ”

“ La loi du 7 mars 1925, dans l'article premier, donne une définition de la société à responsabilité limitée en mettant en valeur le caractère essentiel de cette forme de société ; il est ainsi conçu : Il peut être formé, en dehors des sociétés anonymes qui sont et demeurent soumises à la législation sur les sociétés anonymes, des sociétés dans lesquelles aucun des associés n'est tenu au delà de sa mise. ”

“ Il n'y a aucune distinction à faire suivant le régime matrimonial des époux ; même s'ils sont séparés de biens, toute société est impossible entre eux. Cette nullité frappe-t-elle la société comprenant les époux et des tiers? La jurisprudence décide que m'mj dans ce cas, la société est nulle si les deux époux associés ont des intérêts distincts, mais elle admet une solution différente dans le cas où ils ont le même intérêt et que cet intérêt est représenté et exercé par le mari pour les époux. ”

“ La nature des sociétés à responsabilité limitée est, d'après la loi, toute différente ; ce sont des groupements restreints dans lesquels la personnalité des individus joue un rôle prépondérant, et les rapports de personnes l'emportent sur les rapports pécuniaires. On veut qu'un tiers ne puisse remplacer dans la société un associé qu'avec le consentement de ses coassociés, et on s'attache à faire rester les associés originaires jusqu'au
terme normal de la société. ”

“ D'autre part, les auteurs et la jurisprudence reconnaissent qu'aucun principe de droit ne s'oppose à ce qu'un mineur émancipé ou non soit commanditaire ou actionnaire d'une société par actions. La qualité de commanditaire, comme celle d'actionnaire, n'entraîne pas la qualité de commerçant. Un mineur peut donc verser une somme en commandite, et le père, comme administrateur légal ou le tuteur peut souscrire ou acheter des actions entièrement libérées d'une société en commandite ou anonyme. ”

“ Tous nous paraissent sauvegardés d'une façon satisfaisante.
Sans doute, on aurait pu, sur certains points, apporter quelques améliorations ; mais aucun de ces points ne présente un caractère capital, et la liberté laissée par la loi à la rédaction des statuts permettra, dans la généralité des cas, de prévoir les dispositions nécessaires.
C'est pourquoi nous demandons au Sénat de donner sa haute sanction aultexte voté par la Chambre des
Députés qui, en comblant une lacune de notre législation, créera une institution appelée à rendre de réels services à notre économie nationale. ”

“ Nous avons à distinguer entre les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions. Pour les sociétés anonymes postérieures à la loi de 1893, la transformation, qu'elle ait été ou non prévue dans les statuts, rentre dans les pouvoirs de l'assemblée générale tels qu'ils ont été spécifiés par l'article 31 de la loi de 1867, modifié par la loi de 1893 ; elle peut être décidée par une assemblée générale réunissant les trois quarts du capital social et à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. ”

“ L'acte social rédigé sur papier timbré doit contenir toutes les conditions d'organisation et de fonctionnement de la Société, notamment l'objet, la raison sociale ou la dénomination adoptée par la société, le siège social, le montant du capital social, le nombre des parts sociales et leur taux, la durée, le nombre des associés, leurs noms et qualités, la désignation des gérants, les pouvoirs spéciaux qui leur sont conférés. ”

“ Il est, en effet, exact que l'exercice du droit de préemption par la société entraînerait une réduction graduelle du capital social qui pourrait porter préjudioe aux tiers. D'autre part, la société se trouve efficacement protégée contre l'immixtion étrangère par le droit de veto, et il appartiendra toujours aux statuts de renforcer à cet égard les dispositions légales. ”

“ Par cette limitation générale des risques, la société se différencie de la société en nom collectif et de la société en commandite où tous les associés pour la première et les gérants pour la seconde sont tenus in infinilum, c'est-à-dire sur tous leurs biens. ”

“ Si ses enfants, pour l'une des raisons indiquées plus haut (raison d'âge ou de profession, défaut de goût ou de capacité) sont hors d'état de s'occuper personnellement de l'affaire, et si, d'autre part, ils répugnent au rôle effacé et passif de commanditaire, le père de famille n'a plus qu'une ressource, c'est de constituer une société anonyme. Mais alors il lui faut observer toutes les conditions et formalités que la loi du 24 juillet 1867 impose aux fondateurs d'une société par actions. ”

“ Si l'acte est sous seings privés, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour que l'un reste déposé au siège social et les autres à l'appui des diverses formalités requises.
Tous les associés doivent intervenir à l'acte en personne ou par des mandataires justifiant d'un pouvoir spécial.
Il est interdit à la société d'émettre pour son propre compte, par souscription publique, des valeurs mobilières quelconques. ”

“ Dans les sociétés en nom collectif et en commandite simple, le conseil d'Etat a toujours reconnu que les prélèvements alloués aux associés gérants sous forme d'appointements fixes ou non, devaient en fin d'exercice, être réintégrés dans les bénéfices, et par suite demeurer compris dans les bases de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux applicable à la société. ”

“ I Depuis la loi de 1903, la taxe est due par toutes les collectivités ayant une existence propre et subsistant indépendamment des mutations qui peuvent se produire dans leur personnel, à l'exception des sociétés en nom collectif et en commandite simple. ”

“ En raison du caractère des sociétés à responsabilité limitée, la contribution des patentes perçues au profit des départements et des communes, doit, en ce qui les concerne, être établie sous la dénomination de l'entreprise sociale ; les membres qui composent les dites sociétés ne sont pas personnellement imposables. Il faut, en cette matière, suivre le régime applicable aux sociétés par actions. ”