Siège social

“ Les sociétés et les associations ont, comme les personnes réelles, leur domicile au lieu où elles ont le siège principal de leurs opérations, bien que leur siège social ait été fixé par les statuts dans un autre lieu. ”

“ Une société doit être assignée devant le tribunal du lieu où elle a son principal établissement, c'est-à-dire où se font ses principales affaires et se traitent ses principaux intérêts. — Cass., 10 fév. 1863.
Une société commerciale, telle qu'une compagnie de chemins de fer, peut avoir indépendamment du siège social fixé par ses statuts, d'autres sièges sociaux où elle peut être valablement assignée par les tiers. ”

“ En attendant que la société soit définitivement constituée, le ou les fondateurs peuvent choisir, pour siège social, le domicile personnel de l'un d'eux, sauf ultérieurement à faire désigner, lors des assemblées constitutives, le siège définitif. ”

“ Siège social. Compétence. — Toute société constituant un être moral possède un domicile, qui est au lieu de son principal établissement (art. 59, C. pr. civ.) .
En règle générale, le principal établissement se confond avec le siège social indiqué par les statuts, et non pas avec le siège d'exploitation, dans le cas où l'un et l'autre ne se trouvent pas au même endroit. ”

“ Ceux qui n'admettent pas que les sociétés jouissent de la personnalité sont néanmoins d'avis qu'elles doivent être assignées devant le tribunal du lieu du siège social.
Le siège social indiqué aux statuts n'est pas nécessairement le domicile social, lequel est fixé par la loi, non par la convention. Toutefois, le lieu du siège social doit être considéré comme déterminant la compétence lorsqu'il est réel et sérieux (1) . C'est au siège social en effet que résident les organes directeurs de la société et que se concentre sa vie juridique. ”

“ En ce qui concerne les sociétés, la signification doit être faite à leur siège social. Si la société n'a pas de siège social, la signification est valablement délivrée a la personne ou au domicile de l'un des associés. La jurisprudence décide, d'ailleurs, que, même lorsqu'une société a un siège social, la signification est valablement faite à la personne ou au domicile de son directeur ou de son représentant, sans avoir besoin d'être faite à ce siège social. ”

“ Il convient de rejeter immédiatement la solution qui consiste à admettre la dualité ou la pluralité des sièges sociaux. Ce serait là une hérésie juridique. Le siège social est un domicile et le caractère primordial du domicile est d'être unique (51) .
Mais la société peut, remarquons-le, avoir des sièges secondaires, appelés succursales, ou agences, ou bureaux. M. Wahl assimile ces sièges secondaires à des résidences. ”

“ Les partisans du centre d'exploitation industrielle, nous l'avons vu, prétendaient que le système du siège social permettait aux fondateurs de domicilier la société selon leur volonté, arbitrairement et souvent même frauduleusement. Il y a là une grande part d'exagération. Il ne suffit pas, en effet, de fixer dans les statuts le siège social en un lieu quelconque. ”

“ On a exclu sans doute la compétence du simple domicile civil, du foyer domestique, pourrait-on dire. En ce qui concerne les sociétés, on a considéré que l'autorité compétente devait être celle du siège social, c'est-à-dire du lieu où se centralise la direction, l'organisation, et non du pays qui sert de plateforme à la manipulation des affaires ou à leur déploiement. ”

“ Quant à la question de savoir qui l'on doit assigner pour mettre la société en cause, elle n'est pas douteuse en ce qui touche les sociétés de commerce, puisqu'elles ont, de par la loi, un représentant et un siège social, une personnalité en un mot. ”

“ Quant aux sociétés, c'est le lieu de leur siège social ou de leur principal établissement qui est déterminant pour fixer leur domicile. Le principal établissement est celui où se concentre l'individualité juridique, où s'exerce l'impulsion génératrice et le contrôle supérieur, où s'encaissent les bénéfices et où se réunissent les actionnaires. Le plus souvent, c'est là aussi que se trouve le siège social ”

“ On trouve d'autres décisions rendues soit en matière de liquidation de sociétés (27) , soit dans des litiges portant sur le lieu de signification des actes de procédure judiciaires ou extra-judiciaires, exploits, mémoires, etc... (28) .
78. — Qu'est-ce que le siège social ? Comment le définir, et quels en sont les éléments ? L'abondance des décisions permettra de répondre à ces questions dans une mesure suffisante pour nous faire comprendre la notion générale de siège social, telle que la conçoit la jurisprudence elle-même. Ce que celle-ci a recherché avant tout, c'est une grande souplesse ”

“ Manifestant sa personnalité sur le territoire en question, la société dépend naturellement, logiquement, de l'autorité souveraine qui le régit. Lors donc que le siège social, défini comme nous venons de le faire, sera établi avec certitude, le rattachement de la société le sera également, sous la réserve de l'option susceptible d'être exercée par les parties, et dont il va être parlé. ”

“ S'il n'y a pas de siège social connu, ou bien quand la société est dissoute, on retombe dans la règle générale, et les associés peuvent être cités devant le juge de paix du domicile de l'un d'eux, au choix du demandeur.
115. La loi ne parle que des sociétés civiles, parce que les affaires dans lesquelles une société de commerae se trouve engagée étant généralement commerciales, sont, à ce litre dispensées du préliminaire de conciliation, et que, d'ailleurs, les gérants d'une société de commerce n'ont point d'ordinaire qualité ni pouvoir pour transiger. ”

“ Il y a là, en réalité, une question de fait; il entre dans le pouvoir souverain des tribunaux d'apprécier, selon les espèces, quels sont les organes prépondérants de la société auxquels il convient de s'attacher pour déterminer le siège social réel, le centre juridique, la tête de la société. ”

“ La société coopérative doit, de plus, tenir à son siège, à la disposition du public, un registre contenant l'acte constitutif, puis les noms, prénoms, profession et domicile des associés, la date de leur entrée et la date de leur démission ou exclusion de la société, le montant des sommes versées et retirées par chacun d'eux.
En ce qui concerne les sociétés anonymes, la liste des actionnaires avec indication de leur domicile et du nombre de leurs actions est déposée au siège social et se trouve à la disposition du public pendant les quinze jours précédant toute assemblée générale. ”

“ Les associés qui possèdent, dans une ville autre que celle où se trouve le siège de leurs affaires, un magasin géré par un préposé spécial, par l'intermédiaire duquel ils font des achats importants de marchandises dont une grande partie, suivant les ordres donnés par eux, est expédiée directement à leurs clients, alors même que l'agent spécial ne fait qu'exécuter les ordres envoyés du siège social (12 juillet 1883, Brussel et Kiefe, Loire = 20 juillet 1883, Francoz et autres, Isère = 3 août 1883, Fournier et Mazerand, Loire) ; Constructeur de machines et Entrepreneur de travaux publics. ”

“ Tout changement de siège social doit faire de la part du propriétaire des engins l'objet d'une déclaration adressée à l'ingénieur en chef des ponts et chaussées de son nouveau siège social aux fins d'échange de la carte rose. ”

“ « et d'où partent en général les émissions de va« leurs sociales » (31) . Pour MM. Houpin et Bosvieux, « le siège « social est le lieu où se trouvent concentrées l'activité et la « vie juridique d'une société, où se réunissent le conseil d'ad« ministration et les assemblées générales, et où sont centrali« sés les services de caisse, de comptabilité, de correspondance « et de contentieux » (32) .
Selon M. Wahl, une société a son siège social « là où se réu« nissent ses organes de direction (conseil d'administration, « assemblée générale) , et où se centralisent les écritures » (33) . ”

“ Pour éviter ce grave ennui, il faut avoir soin, au contraire, de présenter la société avec le caractère commercial, et d'insérer cette qualification dans la clause des statuts.
Si, au contraire, on veut maintenir à la société le caractère civil, il faut renoncer à l'anonymat et fonder une société civile, en participation, par parts, etc. Voyez : Société civile et Société en participation.
§ 4. — Siège social.
Toute société doit avoir un siège social principal dans la ville où elle a, ou aura, son principal établissement. ”

“ Enfin, si le siège social nouveau était établi à Alger, 1, boulevard de France, la Compagnie gardait néan. moins un siège administratif, 86, rue Saint-Lazare, à Paris.
Au nouveau siège, on groupa immédiatement les organismes de direction, la comptabilité, les archives. On y reçut la correspondance, on y passa des conventions. Plusieurs réunions du Conseil d'administration et de l'Assemblée générale des actionnaires avant 1927, et toutes les réunions des assemblées générales, postérieurement à cette date, eurent lieu à Alger. ”

“ Mais il est préférable de rapporter les deux expressions à un même domicile. Cette différence de vocables ne répond pas à une opposition de régime entre les deux procédures. Le siège social est encore, juridiquement parlant, le lieu du principal établissement.
Il est vrai que l'art. 3 de la loi de 1889 dans la suite de son texte, loin dé confondre les deux formules, les met en contraste : « A défaut de siège social en France, le dépôt est effectué au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société a son principal établissement. » ”

“ Quant au changement du siège social de la société anonyme, l'article 75, § 3, indique qu'il doit être publié en Annexe du Moniteur par les soins des administrateurs. Il en est de même en ce qui concerne la société en commandite par actions. ”

“ « Attendu... que la plupart des auteurs et la jurisprudence, après bien des « hésitations et des tâtonnements, se sont mis d'accord pour admettre que « la nationalité d'une société s'établit à son siège social, pourvu qu'il soit « sérieux et non fictif, parce qu'on ne peut avoir, malgré les difficultés « d'appréciation, qu'un domicile... » ”

“ Le domicile étant le centre des affaires et de l'activité de la société, il convient, logiquement de le situer là où se trouve ce qu'on pourrait appeler le cerveau de l'entreprise. Ce sera donc le lieu où fonctionneront les organes de direction et d'administration, où seront groupés les bureaux, les archives, la comptabilité, où se réuniront les conseils d'administration et les assemblées d'actionnaires, où sera centralisée la correspondance et où la société entrera en rapports avec les tiers. ”

“ ARTICLE 12. Le siège social est fixé, 29, rue de Pontoise. En cas de nécessité absolue, le Bureau du Comité pourra opérer le transfert du siège social, sauf approbation par la plus prochaine assemblée générale.
ARTICLE 13. En cas de vacance de la Présidence, le premier Vice-Président en remplira les fonctions jusqu'à la plus prochaine assemblée générale qui procédera au remplacement.
ARTICLE 14. Le Comité recevra avec reconnaissance les dons qui pourront lui être faits dans un but de propagande. ”

“ Celte nouvelle solution découlait nécessairement de celle admise en matière de compétence. Dès l'instant qu'on jugeait la compagnie du Midi, par exemple, comme suffisamment domiciliée à Toulouse au point de vue de la juridiction, il était logique de reconnaître la régularité des assignations remises à ce même domicile.
750. La société en nom collectif a généralement un siège social : mais il peut arriver, en fait, qu'elle n'en ait point. Dans ce cas, les exploits dirigés contre elle seront valablement signifiés en la personne de l'un ou de l'autre des associés ou à son domicile. ”

“ Les associés ne sont donc obligés qu'au versement de leur mise ; ils ne peuvent être recherchés à aucun titre.
818. Le capital de la société anonyme est divisé en actions, tel est le principe proclamé par l'art. 34 du Code de commerce. La loi de 1867 a précisé ce que devait être l'action. (V. ci-dessus, titre II.)
819. La société anonyme a, comme toute société, un domicile social que l'on appelle le siège social ; ce domicile est indiqué dans les statuts. ”

“ Alors, nous le verrons, que dans la métropole, c'est le siège social seul qui permet de distinguer, selon le lieu où il est réellement établi, la nationalité des sociétés, les textes auxquels nous faisons allusion exigent des sociétés établies dans les colonies précitées des conditions supplémentaires, relatives à la nationalité des membres dirigeants de ces sociétés. ”