Société à responsabilité limitée

“ On peut donc déclarer que dans tous les pays où elle fonctionne, la société à responsabilité limitée s'est adaptée aux entreprises les plus variées et est entrée dans les habitudes du commerce comme dans la compréhension du grand public. ”

“ Ainsi, pour entrer dans un détail pratique, la société aura un titre : celui de société à responsabilité limitée, elle aura ensuite un sous-titre, variable pour chaque société et qui servira à la distinguer des autres.
21. D'après l'art. 32, les administrateurs ne sont responsables que du mandat qu'ils ont reçu, et ils ne contractent à raison de leur gestion aucune obligation personnelle ni solidaire, relativement aux engagements de la société. ”

“ Voilà des hommes investis d'un pouvoir extraordinaire, et qui peuvent certainement jeter du trouble dans les affaires de la société s'ils ne sont pas des hommes parfaitement modérés. Je demande une explication. ”

“ Nullement, car la limitation de la responsabilité à une période de deux années n'est pas une conséquence de la forme donnée à l'action. La responsabilité est limitée parce que la société est assez prospère pour se soutenir à l'avenir par ses propres forces, et que la constatation, faite par l'assemblée générale de cette situation, inspire toute confiance. La responsabilité subsiste
malgré la forme au porteur. ”

“ Au nombre des énonciations que doit contenir l'extrait dont la publication est ordonnée, la mention que : la société est à responsabilité limitée, est prescrite comme l'une des plus importantes.
Une première sanction est écrite dans l'art. 11, qui déclare nulle toute société constituée contrairement aux règles précédentes. ”

“ Un problème reste encore à poser qui se présente fréquemment en pratique depuis la création des sociétés à responsabilité limitée quand le pacte social stipule que les gérants ne pourront user de la raison sociale qu'en agissant collectivement. ”

“ D'ailleurs, plus la responsabilité est grande, plus grand aussi est le soin ét la diligence de chacun pour 'la prospérité commune.
Puis,cette responsabilité n'est pas indifférente aux yeux des tiers, il y a bien plus de garantie dans la possibilité d'une action contre plusieurs personnes, chacune étantpoursuivie pour tout son avoir,que dans le recours contre une somme limitée. La société en nom collectif est donc la forme à proposer et celle qui convient véritablement à l'association ouvrière. ”

“ Maintenant, dans le cadre de cette société, bien des mouvements sont permis : les sociétaires engagés par responsabilité solidaire peuvent être remplacés par d’autres ; les sociétaires engagés par responsabilité limitée peuvent augmenter ou diminuer leurs versements ou souscriptions ”

“ Si aujourd'hui cela est permis, c'est que les idées ont changé avec les moeurs; que de nouveaux faits économiques se sont produits ; que le système de la responsabilité limitée, autrefois à l'état d'exception, tend à s'acclimater de plus en plus dans le droit civil des nations modernes, et à devenir le principe dominant, le droit commun des associations. ”

“ Ainsi, la nullité de la société pour inobservations des conditions intrinsèques auxquelles se réfèrent les dispositions de la loi qui édictent la responsabilité cesse d'être un préalable nécessaire, alors que la société a été déjà annulée pour une autre cause. ”

“ Or, pourquoi des sociétés dont l’objet est exclusivement commercial ou exclusivement industriel renonceraient-elles à des principes de responsabilité collective qui leur sont imposés par leur nature même, pour en adopter un autre qui serait pour elles soit insuffisant, soit excessif ? ”

“ Reconnaître à chacun le droit d'action contre la société afin que la société puisse être contrainte à fournir du travail à chacun, c'est tomber dans ces systèmes de justice distributive par l'État, qui, supprimant à la fois la liberté et la responsabilité, méconnaîtraient l'autonomie de l'individu. ”

“ Ne serait-il donc donné qu'à des citoyens obscurs de se vouer à la recherche des solutions les plus utiles à la France? et que, si elles sont trouvées, elles dussent être sacrifiées à l'intérêt personnel de fonctionnaires d'une responsabilité collective, où le bien appartient à tous et le mal à personne, pas même les crimes de lèse-société. ”

“ D’où l’on peut conclure immédiatetement que des deux principes de la responsabilité solidaire et de la responsabilité limitée, ni l’un, qui est exclusivement commercial, ni l’autre, qui est exclusivement industriel, ne pourra leur convenir. ”

“ Si maintenant on remplaçait constitutionnellement la responsabilité personnelle par la responsabilité sociale, le chacun pour tous deviendrait légalement obligatoire; dès lors, il perdrait son caractère moral en contraignant les individus à devenir la chose de la société; en un mot, il sanctionnerait les privilèges de la communauté par la négation de la propriété et du droit personnel. ”

“ Mais d'ailleurs, parce qu'on abuserait d'une institution bonne et utile en elle-même, faut-il mettre en suspicion tous les actes qu'elle produit et priver la société des avantages qu'elle peut en retirer? ”

“ Or, puisque l’individu, en exerçant ses facultés sous sa responsabilité propre et avec la jouissance de sa liberté, peut mieux atteindre sa fin au point de vue économique et dans l’ordre des subsistances à obtenir, il y a là une preuve que l’État et la société, qui ne seraient appelés qu’en qualité de moyens, ne peuvent avoir le droit de s’imposer, ni en cette qualité, ni en aucune autre. ”

“ Nous détruisons non seulement les germes de la liberté, mais encore les conditions de toute stabilité, en exagérant outre mesure le rôle de l’État, au détriment du gouvernement local et des corporations de bien public. ”

“ Si votre loi est trop sévère à l'endroit des gérants ou administrateurs, vous courez risque d'écarter les hommes de valeur et vous ferez ainsi une mauvaise chose pour les actionnaires que vous avez la prétention de protéger. Faites une loi libérale. Que le public sache qu'il ne doit s'engager que dans des sociétés patronnées et gérées par des hommes honorablement connus. ”

“ Ce que la société doit à ses membres, c'est de protéger et de garantir, par toutes les forces qui sont en elle, le libre exercice de leurs droits; elle n'a pas à penser, à vouloir, à agir pour eux. Plus un état assure de liberté à ses citoyens, moins il se doit à leurs intérêts, puisqu'il leur en laisse plus pleinement la gestion et la responsabilité; s'il s'immisce dans les existences privées et pèse sur la direction des fortunes particulières, sa part de responsabilité envers les individus s'accroît de toute l'extension qu'il donne à sa tutelle. ”

“ Au principe de la liberté que l’État doit laisser aux individus et aux familles, on opposa semblablement la doctrine de l’État informateur et moteur de la société, chargé de prévoir pour les individus et de pourvoir à leurs besoins. ”

“ Aujourd'hui, vous voulez créer des sociétés nouvelles et vous vous arrangez de façon à ce que personne ne veuille y entrer. Il vaut mieux se tenir en repos que de faire une loi qui n'aura pas d'application. ”

“ Tout est là comme organisation sociale. Aussi quelle est l'organisation sociale possible, si l'individu ou fraction illégale des membres de société restent libres et veulent se mouvoir ou faire mouvoir à leur guise les leurs, ou si on ne peut les contraindre eux-mêmes à être classés, catégorisés, organisés, incorporés comme partie intégrante de l'ensemble? Obligez chacune d'elles de fournir sa quote-part de responsabilité, de contributions matérielles en fonctions et devoirs sociaux. ”

“ A partir de cet article 22 jusqu'à la fin du projet de loi je vois partout une suspicion contre les administrateurs ; je vois une espèce de mise en demeure constante ; je vois à chaque article des pénalités. Eh bien, ces suspicions et ces pénalités rendront l'exécution de votre loi impossible. Le droit commun rend chaque personne responsable de ce qu'elle fait. Pourquoi changer le droit commun? ”

“ Ainsi donc, nulle institution, nul corps, nulle association n'a et ne peut avoir dans l'Etat le droit de s'attribuer, de garder et de retenir même passivement en son sein, au préjudice de l'intérêt public, une somme, une part quelconque de profits ou de richesses , d'intelligence ou d'activité, de travail ou de forces, destinée soit à son seul et propre usage, soit même, ainsi qu'on pourrait le prétendre, destinée à l'usage de l'ensemble et de tous, à l'usage de la masse des citoyens, de la société. ”

“ Au sens où nous prenons ici le terme, il y a responsabilité collective quand une société organisée, notamment une famille, un groupe territorial ou politique 1, considéré comme une unité indivisible, est frappée par une sanction. ”

“ Nous sommes loin de la personne civile, l'individu abstrait, jouissant des droits de l'homme et du citoyen et faisant des actes déterminés par son objet social.
Les directeurs et les administrateurs de la société anonyme, qui sont dans la tourmente de la spéculation, en proie à la hausse et à la baisse des actions dont ils ont la direction et, dans une certaine mesure, la responsabilité, essaient de gouverner ces mouvements de valeurs comme ils peuvent. ”

“ C'est seulement en matière de constitution irrégulière de Société que la loi a édicté une responsabilité solidaire qui frappe, en quelque sorte mécaniquement, sur tous ceux qui ont pris part à l'irrégularité de la fondation. Pour le reste, quand il s'agit d'actes de gestion, on rentre dans le droit commun, et chacun est responsable de ses fautes personnelles. ”

“ Quant aux corporations qui n’ont en vue que de défendre une certaine catégorie d’intérêts, de secourir des infortunes, de protéger telle ou telle communauté, elles n’ont besoin, pour exister, d’aucune autorisation. ”

“ Que deviendrait la liberté individuelle au milieu de celte exploitation générale dirigée par l'État, au milieu de cette organisation du travail de nouvelle espèce? Vous le voyez, citoyens Représentants, l'État n'a ni le droit ni la mission ni la possibilité d'exercer une tutelle universelle ; le sentiment qui pousse d'ailleurs vers l'assurance et vers les garanties qu'elle donne, n'a rien de commun avec l'intérêt public; laissez à l'intérêt purement privé et individuel le soin de s'assurer ou ne pas s'assurer. La liberté y gagnera beaucoup ; la société n'y perdra rien. ”

“ Depuis lors, en effet, on prétend créer de toutes pièces un mécanisme de gouvernement qui n’emprunterait rien à l’expérience du passé, qui assurerait aux citoyens les bienfaits de l’ordre matériel sans leur imposer le respect de l’ordre moral. Les institutions privées qui datent de cette triste époque, semblent être conçues en vue d’une société où chacun aurait le droit de jouir de tous les avantages sociaux sans être tenu de remplir aucun devoir envers le foyer, l’atelier et le gouvernement local. ”

“ Alors que, sous la pression des forces les plus brutales, l'armature des règles tant publiques que privées craquait de toutes parts, la pensée de l'élite et l'instinct des foules se complaisaient à édifier, hors du réel immédiat, une société régénérée, uniquement régie par le droit. ”

“ Il importe, avant tout, que personne ne puisse être trompé sur la valeur et l'étendue des garanties qu'offriront les sociétés à responsabilité limitée. Le meilleur moyen pour prévenir les erreurs? c'est d'obliger les associations de ce genre à proclamer elles-mêmes, dans tous les actes par lesquels elles manifestent leur existence, leur nature spéciale. ”

“ De l'intégralité du passif social ; ils étaient indéfiniment responsables et vis-à-vis des tiers et vis-à-vis des actionnaires.
Nous avons malheureusement eu tout récemment encore des exemples douloureux de cette responsabilité. Maintenant qu'avons-nous fait? Nous avons pensé que c'était là quelque chose d'absolument inique; que si, par hasard, la nullité de la société n'avait été la cause d'aucun préjudice, il n'était pas juste de décider que les administrateurs, les fondateurs même, seraient responsables d'un préjudice qui n'existait pas. ”

“ Si les consommateurs ignorent leurs droits, on peut dire qu'ils ignorent également leurs devoirs. — Et pourtant, leurs devoirs sont à la hauteur des droits que leur confère leur fonction économique suprême, et la méconnaissance de leur responsabilité n'est pas moins funeste à la société que l'abdication de leur souveraineté. ”

“ Eh bien , je demande si cette disposition aura pour résultat d'encourager beaucoup de personnes àdevenir administrateurs de sociétés à responsabilité limitée, et je voudrais me placer un instant à un autre point de vue que celui qui vous a été indiqué tout à l'heure par mon honorable collègue.
689. Il est bien évident que lorsqu'on doit individuellement intenter une action et en supporter les dépens, on y réfléchit longtemps auparavant ; on y réfléchit moins longtemps lorsqu'il faut purement et simplement signer un pouvoir, donner à un individu le droit d'intenter une action collective. ”

“ On la 'craint de trouver, dans l'association des intérêts civils, une tyrannie dont l'ordre politique s'était affranchi ; on a redouté la soumission à autrui , dans les matières de propriété privée, comme dans les matières qui touchent aux droits politiques les plus jaloux; le gouvernement nécessaire à toute société industrielle a excité les mêmes défiances que le gouvernementale l'état. Pour tout dire d'un mot, notre nation n'est pas passionnée pour la règle. ”

“ Si on lui demande la raison de cette prérogative, il répond qu’il n’est point une corporation, qu’il est un ordre, qu’il remplit une mission sociale, et que, pour la remplir utilement, il doit à la société une garantie sans laquelle toutes les autres seraient illusoires. Or cette garantie, il l’a placée dans l’honneur de la profession : être instruit ou éloquent ne suffit point à qui veut porter la robe. ”

“ On dit même que le gouvernement est décidé à adopter des mesures pour imposer aux compagnies des obligations plus étroites, qui leur assureront plus d’autorité en leur donnant un caractère plus sérieux. C’est le symptôme d’une maladie de la société contemporaine qui peut se guérir par des lois sans doute, mais surtout aussi par la discipline morale, par l’assainissement des âmes et des esprits. ”