Conseil de surveillance

“ Lorsque les membres du conseil de surveillance ne s'acquittent pas exactement de leurs devoirs, il peut en résulter pour eux une double responsabilité, qui les obligera à la fois envers les actionnaires et envers les tiers. ”

“ Le conseil de surveillance n'est, en effet, trop souvent qu'une décoration pour la société, une invitation à souscrire, un appel à la confiance. Le gérant a grand soin d'en choisir les membres dans le contrat même de société. L'entreprise se fonde, et l'actionnaire crédule, que certains noms avaient séduit, voit plus tard, dans ces mandataires imposés, rarement des hommes pénétrés du sentiment de leur mission, quelquefois des complaisants, le plus souvent des surveillants sans vigilance, ou ne se permettant qu'avec crainte le plus légitime contrôle. ”

“ Il serait contraire à la raison qu'un conseil de surveillance fût condamné comme responsable des irrégularités et des vices d'une société, tandis que cette société, nulle de plein droit, continuerait à fonctionner et à produire ses effets. ”

“ Le propre de la société en commandite, c'est d'interdire au commanditaire les actes d'immixtion ?
Que peut opérer un conseil de surveillance auquel il est interdit de s'immiscer?
Le gérant seul opère, dispose, tient les écritures. Un conseil de surveillance appelé à contrôler les opérations faites peut-il, à moins d'un ravail aussi consciencieux que complet, asseoir une opinion sûre sur l'état d'une société qui, le plus souvent, se livrera à des opérations aussi nombreuses que compliquées ? ”

“ L'orateur convient que, dans l'état présent des choses, le conseil de surveillance a peu d'efficacité; mais il croit que la sévérité de l'article 7 rendra très-difficile et même presque impossible la formation de ce conseil. Même pour des hommes sérieux et habiles, la surveillance n'est pas chose aussi aisée qu'on le suppose; car, quelle que soit leur aptitude, ce n'est pas par une vérification mensuelle qu'ils peuvent s'assurer qu'il ne s'est glissé dans les écritures ni erreur ni fraude. Ils peuvent être trompés et commettre quelque erreur. ”

“ Dans ce cas, tous les membres du conseil, même ceux qui sont restés étrangers à tel ou tel ordre de vérifications, demeurent responsables de la manière dont elles ont été faites (1) , car la société, ayant donné à chacun de ses mandataires un mandat de surveillance générale, sans avoir chargé plus spécialement les uns de telles vérifications, les autres de telles autres, est en droit de demander à chacun compte de la façon dont il a rempli sa mission. ”

“ Le Conseil de surveillance sera élu par l'Assemblée générale et pris parmi les sociétaires, et formé de trois membres. Ses fonctions seront la surveillance du Conseil de gérance; il ne pourra faire aucun acte de gérance, mais son devoir sera de les contrôler tous. ”

“ Dans les sociétés en commandite simples, ce droit de surveillance est accordé par la loi à tous les commanditaires sans distinction ; mais pour les sociétés en commandite par actions, les actionnaires réunis en assemblée générale, avant le commencement des opérations sociales, le concentrent dans les mains de plusieurs personnes spécialement désignées, dont la réunion forme ce que l'on appelle le conseil de surveillance. ”

“ S'il n'existe aucun apport en nature, ni aucune stipulation d'avantages particuliers, la société est définitivement constituée par la déclaration prescrite au gérant, aux termes de l'article 1CI de la loi de 1867, et il devient alors indispensable de convoquer une assemblée générale pour procéder à la nomination du conseil de surveillance. ”

“ Pour justifier cétte solution, on prétendait que la situation respective des membres du conseil et du gérant était analogue à celle des père et mère vis-à-vis de leurs enfants ; que les uns comme les autres avaient le droit de surveillance et devaient par suite, être rendus civilement responsables des délits des personnes qu'ils avaient à surveiller. ”

“ Or, en consacrant la validité d'une telle clause, on se mettrait en opposition manifeste avec la volonté du législateur qui, pour rompre avec les anciens errements permettant de nommer un conseil pour toute la durée de la société, a nettement proclamé le principe de la réélection. On ne comprendrait pas, d'ailleurs, que la société s'obligeât à conserver perpétuellement dans le conseil, des personnes dont cependant l'insuffisance serait devenue notoire et dont le maintien détruirait toutes les garanties qui peuvent résulter de l'institution des conseils de surveillance. ”

“ Nomination directe par une minorité d'actionnaires. — Le meilleur système, et qui concilie tous les intérêts en présence, semble celui de la Pologne : une minorité d'actionnaires. réunissant 1/5 du capital, peut nommer un commissaire, membre du conseil de surveillance ou de la commission de révision; ce commissaire est doté d'un pouvoir de contrôle individuel.
Au Congrès Juridique International des Sociétés, tenu à Bruxelles en 1910, un rapport favorable à ce système a été présenté par M. Charles de Ponthiève. ”

“ Le conseil de surveillance peut convoquer l'assemblée générale. Il peut aussi provoquer la dissolution de la société.
rait la majorité nécessaire pour exprimer valablement l'assentiment de l'assemblée ; il faudra donc s'en rapporter aux statuts, ou, dans leur silence, on devra s'en référer au principe qui régit ordinairement toute assemblée délibérante et exiger la majorité absolue. ”

“ Désignation par les fondateurs. — Lors des constitutions de société, les fondateurs peuvent en Angleterre, désigner les premiers commissaires, à la majorité. En Allemagne, en cas de souscription intégrale du capital, les fondateurs peuvent aussi désigner les premiers membres du Conseil de surveillance, mais
il faut l'unanimité et le premier conseil n'a pas exactement les mêmes caractères que les conseils désignés en cours d'exercice. ”

“ Au nom de l'égalité et du salut public, le Conseil de surveillance, en vertu des droits autocratiques qu'il s'attribuait, mit en état permanent de réquisition tous lés citoyens hommes, femmes et enfants, les hommes mûrs pour en faire des soldats ou des ouvriers manuels travaillant à la confection des armes, les femmes et les filles pour confectionner les tentes, sacs et effets d'habillement destinés à l'armée, les enfants pour faire de la charpie. Les vieillards durent se porter sur les places
1. Le maire avait proposé à ses collègues du Conseil de s'en coiffer au cours des séances. ”