Louis Tripier

“ Pour un gérant, a-t-on dit, acheter sur le marché les actions émises par la société, c'est un fait exactement semblable à l'achat de toute autre valeur. Il n'est pas exact qu'il y ait dans ce fait diminution du capital social, car l'argent est représenté dans la caisse par le titre acheté, c'est-à-dire par un équivalent. Interdire cet acte si simple, c'est livrer une société désarmée à des concurrents qui pourront se livrer sur ses actions à des spéculations à la baisse, sans que le gérant, dont les mains sont enchaînées, puisse combattre et neutraliser leurs manœuvres. ”

“ Les échecs eux-mêmes, regrettables comme toute force perdue, portent en eux leur enseignement et leur utilité. Rien ne désabuse des utopies, des rêves comme l'expérience ; et le malheur est une école où se retrempent les âmes viriles.
Mieux que les plus brillantes théories, il montre de quels écueils est semée, pour le capital, la route de l'industrie et du commerce ; et si le capital et le travail ont besoin de se mieux connaître encore pour s'unir dans une fraternelle réconciliation, rien n'est plus propre à amener ce résultat que les épreuves inévitables réservées à l'association ouvrière. ”

“ Il fallait entrer avec nous dans un régime nouveau, dans ce monde jeune et brillant de la liberté, hors duquel il n'y a plus ni force ni avenir. Il fallait supprimer toutes les entraves pour tout le monde; car c'est là ce que nous appelons le droit commun. Quand nous l'appelons de tous nos vœux, nous ne demandons pas de soumettre nos sociétés à l'arsenal de vos lois commerciales et civiles, qui ne leur permettraient pas de se développer, ni même de naître. Le droit commun que nous invoquons, que nous ne voulons, c'est le droit ; je veux dire, c'est la liberté des transactions sans limites. ”

“ Plaider par des mandataires, c'est une exception au droit commun qu'il importe de restreindre au lieu de l'étendre. En faire bénéficier les minorités, sans se préoccuper de la part qu'elles représentent dans le capital social, c'est exposer la société à des attaques indiscrètes, encourager l'esprit processif en abaissant l'obstacle qui seul l'arrête, la responsabilité des frais engagés dans la contestation. ”

“ S'il faut que les administrateurs soient contrôlés, il faut aussi qu'ils soient libres. Ce n'est pas dans leur intérêt qu'il importe que leurs mouvements soient dégagés de toute entrave, c'est dans l'intérêt de la société elle-même. Quand arrive le moment de rendre les comptes, alors il est utile qu'un examen préparatoire en soit fait par des hommes impartiaux et expérimentés, afin que l'assemblée générale, ayant sous les yeux les résultats de cet examen, puisse voter avec la parfaite connaissance des faits et bien éclairée sur la situation de la société. ”

“ Sans doute, dans une société comme la nôtre, la diversité des intérêts engendre nécessairement des lois diverses comme eux, et qui se plient à leurs exigences. A des sociétés dont la constitution intime, dont l'organisme est profondément dissemblable, il serait insensé d'imposer une règle unique et invariable ; mais cette diversité n'a rien de contraire aux principes, là où l'instrument que crée le législateur, la règle qu'il propose, favorable aux intérêts qu'il veut servir, est, en même temps, accessible à tous et se prête à toutes les combinaisons de l'ordre économique. ”

“ C'est ainsi que se conciliera la liberté des conventions avec les intérêts généraux. On est disposé à croire, il est vrai, que les grandes concentrations de capitaux touchent par elles-mêmes, et à elles seules, aux intérêts généraux de la société. C'est là une erreur. En quoi une société qui, en groupant des forces isolées, parvient à réunir un capital de trois ou quatre-cents millions, diflère-t-elle d'une famille qui possède, sur différents points du territoire européen, des établissements basés sur un capital immense, et reliés par une solidarité énergique ? ”

“ Je vous disais que la société en commandite est une sorte de Gouvernement constitutionnel dans lequel le gérant est un roi, dont le pouvoir est tempéré par le conseil de surveillance, et dans lequel les actionnaires représentent le peuple qui vote quelquefois dans une assemblée générale, mais qui n'a aucun droit de s'immiscer dans la gestion : non pas que je nie le droit qui appartient à l'actionnaire d'aller prendre connaissance des inventaires et de voir par la vérification des livres si le dividende est fictif ou sérieux. ”

“ Je comprends une limite, je comprends qu'il faille que l'action ne soit pas seulement l'occasion du jeu, de l'agiotage et de la loterie : mais une action de cent francs est un capital sérieux pour un actionnaire appartenant à la démocratie. C'est l'agglomération de ces petits capitaux qui seule peut amener des capitaux assez considérables pour soutenir cette lutte que vous voulez organiser entre les différentes forces de la société. ”

“ Voilà une société en commandite par actions qui tombe en faillite. Si les personnes s'effacent et disparaissent aussi, les créanciers n'ont plus pour gage que le capital social, et s'il n'y a pas des garanties légales pour la conservation, dans une certaine mesure, du capital social, tout échappe à la fois, et l'être réel et l'être moral créé par le législateur; l'être moral est à la fois irresponsable et insolvable. ”

“ Je pousse si loin le désir de la liberté que je voudrais permettre aux sociétés d'abaisser à leur gré le taux de leurs actions ; ce que je ne leur permets pas, c'est de promettre et de ne pas tenir, de tromper les tiers par de fausses promesses, de réaliser des bénéfices énormes sur la première moitié d'une action, et de la vendre quand elle ne vaut plus rien. ”

“ Il ne faut pas l'oublier, la seule garantie réelle qu'offriront ces sociétés, là surtout où elles seront constituées sous la forme anonyme, c'est le capital minimum, dixième au moins du capital social. C'est sur la foi de cette garantie, promise par les statuts déposés et publiés, que les tiers auront traité.
Or, qu'arrivera-t-il si la société peut abaisser le chiffre de son capital et avec lui la somme (sans même que la limite de l'abaissement soit fixée) , au-dessous de laquelle le capital ne pourra être réduit par les apports des associés ? ”

“ Il faut éviter d'édicter des amendes relativement peu importantes, lorsque les faits coupables qu'il s'agit d'atteindre produisent à leurs auteurs d'énormes bénéfices. Enfin, messieurs, quand vous condamnez aux galères un homme qui vole un pain avec effraction, ou qui fait un faux billet de 50 francs, je crois que vous seriez parfaitement en droit d'infliger la même peine à l'homme qui crée dans une assemblée une majorité qui lui vaut des millions.
Je demande donc à la Chambre de voter mon amendement et de ne pas s'associer à la commission pour faire un Code Pénal à l'usage du monde. ”

“ Et quand vous arriverez enfin à la situation annuelle, qu'il s'agira de la fixer d'après les inventaires et les rapports; quand il s'agit de décider s'il y aura des dividendes ou s'il n'y en aura pas; si les intérêts seront payés ou s'il n'y en aura pas; c'est-à-dire si le capital sera, oui ou non, atteint dans la vérité par les résolutions qui seront prises, qu'arrivera-t-il s'il y a encore de faux actionnaires dans l'assemblée générale ? Qui décidera encore si ce sont ces faux actionnaires qui influencent ou décident les résolutions proposées par la gérance ? ”

“ Car, d'une part, il s'agit de contraventions graves, puisqu'elles portent sur des dispositions protectrices de l'intérêt des tiers et des actionnaires. D'autre part, l'intérêt privé, quand il se fractionne entre des milliers de personnes, est timide, même quand il est éclairé. S'en rapporter à lui seul, ce serait s'exposera voir la loi violée impunément. Mais punir une simple contravention de l'emprisonnement, c'était dépasser la mesure; l'amende de 500 à 10,000 fr. répond à la nature et à la gravité du fait. ”

“ Que les capitaux placés ainsi sous la tutelle et le contrôle de l'État aient pu courir moins de hasards ; que les faillites aient été plus fréquentes pour les sociétés en commandite ; que la justice répressive ait eu plus souvent à se mêler de leurs affaires, cela est vrai. La liberté a ses périls, qui en doute ? Mais la liberté est une force, et l'essor admirable pris par le commerce de la France, sous l'énergique impulsion du régime économique, inauguré en 1861, ne permet pas sérieusement de méconnaître la puissance de l'initiative individuelle. ”

“ Les sociétés anonymes créent un intérêt nouveau, non-seulement pour les associés, mais pour l'État lui-même ; elles répandent, elles multiplient l'action vivifiante du travail; elles forment des capitaux qui, mis en œuvre par la féconde et toujours active industrie, produisent eux-mêmes de nouvelles propriétés productives. Les sociétés tontinières ne produisent ni mouvement, ni capital, ni industrie. C'est donc sans aucune règle d'analogie qu'on appliquait à ces sociétés les articles du Code de commerce qui sont relatifs à l'établissement des sociétés anonymes.. ”

“ Quand on traite avec un individu — je fais cette comparaison, parce que je la trouve dans le rapport même de l'honorable M. Mathieu, — quand on traite, dis-je, avec un individu on a besoin de savoir quelle est son honorabilité, quelle est sa capacité, quelle est sa fortune ; cela est nécessaire, et cela suffit pour qu'on puisse contracter en connaissance de cause. Quand on traite avec une société, qu'a-t-on besoin de savoir? ”

“ Des garanties étaient nécessaires contre le retour possible des scandales qui, antérieurement à la loi de 1856, ont déshonoré l'a société en commandite, en faisant d'elle un trop facile instrument de fraude et de spoliation. L'éducation industrielle du pays a progressé sans doute. Qui, cependant, oserait affirmer qu'on ne verrait plus, si l'obstacle des lois ne les arrêtait, des hommes audacieux bâtir sur de brillants mensonges des sociétés dont le capital, divisé à l'infini, solliciterait et ruinerait les plus humbles épargnes. ”

“ Quels peuvent être les autres créanciers? Ce sont des commerçants qui ont vendu à la société, qui ont fait des affaires avec elle ; des négociants qui ont la prudence de leur profession et qui courent plutôt moins de risques en traitant avec une société que dans leurs relations avec des particuliers.
Je crois avoir suffisamment démontré que les tiers, s'ils s'exposent à un péril, s'y exposent volontairement en connaissance de cause ; ils ne méritent pas qu'on limite en leur faveur la liberté que doivent conserver les actionnaires de rédiger leurs statuts comme leur intérêt le commande. ”

“ Je leur refuse la liberté de prendre un titre auquel elles n'ont pas droit, d'afficher un capital fictif, d'abandonner des gérants qui se sont loyalement dévoués à leurs intérêts, quand ils entendent sonner l'heure des désappointements et des sacrifices. (C'est cela!) En un mot, la liberté que nous demandons est la liberté de veiller à ses intérêts, ce n'est pas la liberté de compromettre ceux des autres. ”

“ Il est évident que le jour où la vérité est connue sur la situation de la société, les actionnaires doivent avoir, comme les membres du conseil de surveillance, droit de prendre connaissance de cette situation pour savoir la manière dont on traite leurs actions à la Bourse, pour connaître si on forme des syndicats, si on se livre à des manœuvres frauduleuses pour amener la hausse ou la baisse. ”

“ Quant au but, il est le même pour tous, et c'est avec égale bonne volonté que nous désirons l'atteindre. Puisque nous avons ainsi la bonne fortune de pouvoir faire taire un moment nos querelles journalières, et d'oublier, les uns, que nous sommes de la majorité, les autres, de la minorité, et, pour une fois, ne plus établir entre nous d'autre démarcation que celle qui existe entre le juste et l'injuste, entre le vrai et le faux, prolitons de cette trêve de Dieu, et parlons du droit et des sociétés. ”

“ La responsabilité civile d'un crime ou d'un délit suppose l'autorité nécessaire pour les prévenir. Telle est la base de l'article 1381 du Code Napoléon, qui déclare les père et mère responsables de leurs enfants, les maîtres et les commettants de leurs domestiques et préposés, les instituteurs et les artisans de leurs élèves et de leurs apprentis. Ce n'est pas seulement en raison de leur devoir de surveillance qu'ils
sont responsables, c'est aussi et surtout parce que l'autorité dont les arme la loi leur permet d'empêcher. ”

“ Certains esprits ont voulu faire de la présence et de l'intérêt particulier du gérant une objection de plus, et proposé, pour la résoudre, d'exiger l'accord du gérant et de la majorité des actionnaires. Ce point de vue ne semble pas mériter une réfutation spéciale. Sans doute, le gérant a, dans la société en commandite, une situation, des droits et des responsabilités différents de ceux des actionnaires, mais tous
sont dominés par une même loi, la convention, obligatoire pour tous, et qui ne peut pas plus être violée contre les commanditaires que contre le gérant. ”

“ Le principe, c'est la liberlé des conventions, principe dominant de notre législation et qui ne comporte d'autres réserves que celles commandées par l'ordre public, la morale, et certains intérêts supérieurs, immodifiables, déterminées d'ailleurs avec précision dans les articles 1387 et suivants du Code Napoléon. En dehors de cela, la loi dit aux parties : Vous ferez tout ce que vous voudrez.
Et pourtant, ajoute-t-on, le contrat de mariage n'est pas un contrat ordinaire ; il intéresse la société tout entière. ”

“ La Commission n'a pas méconnu la nécessité de maintenir les associés au nombre exigé pour que la société puisse se constituer. Au-dessous de sept, et en faisant la part du conseil d'administration et du commissaire de surveillance, il n'y a plus qu'un gouvernement ; le peuple, les gouvernés sont absents, et alors la société a tous les caractères d'une société en nom collectif, et non d'une société anonyme. Il y a là une situation qui constitue une sorte de fraude à la loi, et la dissolution peut en être la conséquence légitime. ”