Gestionnaire

“ Mais si l'empire a marqué la Société en commandite d'un cachet de domination absolue, nous la ramenons à des principes plus conformes aux idées actuelles. Le pouvoir exécutif du gérant, illimité dans son exercice, sera limité dans son principe. Les actionnaires ne pourront pas individuellement s'immiscer dans la gestion ; mais la Société. réunion de tous ces éléments épars, jouira d'une suprématie reconnue, et le comité de surveillance, sans agir par lui-même, devra exercer un contrôle vigilant et non interrompu sur les actes de la gérance. ”

“ Biais, pour que le gérant en soit irresponsable, et qu'il n'en supporte point les conséquences, il faut qu'il se soit borné à gérer simplement les affaires d'autrui, et qu'il ait maintenu son administration dans les limites que le maître lui aurait personnellement assignées, s'il eût géré lui-même.
Vous entreprenez sans mandat la gestion des affaires d'un tiers, et vous vous livrez pour lui à certaines spéculations qui ne rentrent point dans les opérations accoutumées de son commerce. Si elles ne réussissent pas, tant pis pour vous ; le maître peut laisser la perte à votre compte. ”

“ Les fonctions des administrateurs, en ce qui concerne leur gestion, sont déterminées par la loi, par les statuts et par la nature même des affaires dont ils sont chargés. Ils sont à la tête d'une entreprise commerciale qu'ils doivent diriger de leur mieux. Nous avons dit qu'ordinairement ils abandonnent à un directeur le soin des affaires courantes. Ils traitent seulement les affaires les plus importantes et exercent pour le reste une surveillance qui doit être active et constante. ”

“ GESTION. — La société est gérée par les commandités, associés en nom, tenus solidairement sur tous leurs biens. Les commanditaires, qui n'engagent que leurs apports et ne sont pas connus des tiers, ne peuvent faire aucun acte de gestion, exercer aucune fonction de direction au sein de la société ni traiter au dehors comme la représentant, même en vertu de procuration au nom des gérants, car ils offriraient au public un homme sans solvabilité dont ils feraient le gérant responsable. ”

“ Comme il n'y a pas eu alors intention de faire une spéculation personnelle, mais bien de soigner les intérêts d'autrui, ce seront les règles de la gestion d'affaires entre le gérant et le véritable maître qui devront être appliquées. Ces deux espèces ne doivent pas être confondues. L'action de gestion d'adirés et l'action de. in rem verso sont loin d'être aussi avantageuses l'une que l'autre.
Pour avoir droit à la première, il suffit que les dépenses aient, été utiles au moment où la gestion a commencé. Peu importe que cette utilité n'existe plus au moment de la demande. ”

“ Pour les directeurs de Sociétés en commandite, leurs pouvoirs sont ceux des gérants de Société en nom collectif, avec cette différence qu'ils gèrent et administrent sous le contrôle des commissaires de surveillance qui, en cas d'acte de gestion blâmable ou ruineux, peuvent soumettre le cas à l'assemblée générale, véritable souveraine pour apprécier et juger le différend comme il lui convient.
Les directeurs, gérants et administrateurs doivent compte
MANIEURS D'ARGENT ET LANCEURS D'AFFAIRES 995
de leur mandat aux actionnaires. Ils sont responsables de toutes fautes lourdes dans leur gestion. ”

“ Or, tout gérant d'une société est responsable de son administration, surtout quand il s'attribue, sans contrôle, telle part que bon lui semble des bénéfices et qu'il agit sans consulter aucun conseil administratif? ”

“ Le gérant d'une société en commandite ne peut point être regardé dans ses actes de gestion vis-à-vis des tiers comme le mandataire des commanditaires, car il administre la société en usant de son propre droit. ”

“ Les administrateurs sont alternativement de service pendant une quinzaine ; l'administrateur de service signe, avec l'agent général, la correspondance que celui-ci aura préparée, et vise les registres, transferts, mandats et autres pièces de comptabilité; il acquitte et endosse tous les effets que la société peut avoir à recouvrer ou à donner en paiement.
ART. 28.
Le conseil d'administration représente la société partout où ses intérêts l'exigent, tant en justice qu'ailleurs,; il délègue à l'agent général tous les pouvoirs.nécessaires à cet effet. ”

“ Le plus souvent, les pouvoirs sont concentrés dans les mains d'un gérant unique, maître de la direction à donner aux affaires et dont le nom figure seul dans les opérations sociales, ses coparticipants ayant uniquement en vue les résultats d'une gestion à laquelle ils restent étrangers. ”

“ Lorsque le gérant est révoqué, démissionnaire, ou meurt, la société est dissoute, à moins que l'unanimité des actionnaires ne s'entende pour le remplacer.
La société est administrée par les gérants, sous la raison sociale, qui ne contient que les noms des associés indéfiniment responsables. Les gérants peuvent faire tous les actes de gestion intérieure : révoquer les employés, les nommer, les payer; tous les actes d'administration exigés par l'exploitation ou le commerce entrepris; agir et défendre en justice; souscrire des billets (dans une faible limite) ; prendre des marchandises à crédit. ”

“ Si les diverses branches de la gestion ont élé divisées entre eux,, chacun doit se renfermer dans le cercle de ses attributions. ; les actes qu'un gérant ferait en le dépassant ne seraient pas opposables à la société. ”

“ Les commisaires doivent surveiller la gestion des affaires de la société dans toutes les branches de son administration, et, à cet égard, s'enquérir de la marche des affaires de la société; ils peuvent, à tout moment, exiger que les administrateurs leur fournissent un rapport, et prendre connaissance des livres et papiers de la société; ils doivent examiner les comptes de l'année, les bilans, les propositions de distribution de bénéfices, et faire sur tous ces points un rapport à l'assemblée. ”

“ Modes de gestion.
L'administration intérieure comporte, ainsi qu'il a été dit, deux principaux modes d'emploi des diverses ressources attribuées aux corps, savoir : 1° La distribution intégrale à chaque ayant droit des allocations de solde, accessoires de solde et frais de route; 2° L'affectation collective des autres prestations aux besoins des unités ou de l'ensemble du corps.
Les commandants d'unité sont les intermédiaires entre le conseil d'administration et les hommes de troupe pour le payement
du prêt et la perception des prestations en nature. ”

“ Ces conseils, sous le contrôle du fonctionnaire de l’intendance ayant la surveillance administrative, administrent les finances et les matières, surveillent l’administration particulière des compagnies, escadrons ou batteries, dont la direction spéciale est confiée aux capitaines commandants ; ils passent les marchés ou abonnements pour les fournitures de petit équipement, et pour les travaux dont les dépenses sont imputables aux masses générales d’entretien. Ils autorisent le paiement des sommes dues aux fournisseurs et aux maîtres ouvriers. Ils tiennent la caisse générale du corps. ”

“ Le service administratif comprenant outre la direction générale et son état-major, tout ce qui concerne le contrôle de gestion et la comptabilité, n'aura besoin que d'un journal d'engagements de dépenses. ”

“ Ainsi, le propriétaire qui a fait pour lui, sur son propre fonds, des travaux d'endiguage, n'a pas l'action de gestion d'affaires ou de in rem verso, contre ceux qui ont profité également de ces travaux (3) .
9. Il suffit que le tiers soit intéressé à la gestion de l'affaire, quoiqu'elle ne soit pas, dans le sens absolu du mot, la sienne propre, mais pourvu qu'il ait intérêt à ce qu'elle se fasse, comme en étant personnellement chargé et responsable. Tel est le cas du tuteur qui est obligé envers le gérant par la gestion des affaires de son pupille (4) . ”

“ Voici comment j'entends que l'établissement serait dirigé : Les actionnaires où sociétaires choisiraient parmi eux le plus apte aux affaires et le plus digne de confiance, et ils en feraient un gérant. Ils nommeraient d'autres sociétaires ou actionnaires pour l'aider et le surveiller. Le gérant, qui ne pourrait agir que de concert avec le conseil d'administration, serait chargé des achats, delà vente, delà comptabilité, des détails de la manipulation, de la direction des travaux, de l'emploi et de l'économie des matières. ”

“ Chacun des Administrateurs doit être propriétaire de cent actions, lesquelles sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des Administrateurs. ”

“ La gestion d'une société en commandite doit appartenir à ceux qui supportent la responsabilité de l'entreprise : les commandités, ou, par exception, à un tiers désigné par eux et jamais aux commanditaires. Or ici la gestion n'appartient aux commandités que d'une manière bien indirecte dans les assemblées générales ou dans le comité d'administration. Le véritable maître de la gestion est l'Administrateur, désigné, rému-
(9) Avis du Conseil d'Etat du 13 avril 1831, précité.
néré, contrôlé par le commanditaire : l'Etat, sans que les associés commandités interviennent dans sa nomination. ”

“ Une nation peut être comparée à une maison de banque. Le roi ou le président, c'est le gérant; l'Assemblée, c'est le conseil de surveillance; le peuple, c'est la totalité des actionnaires. Voici l'ordre naturel de subordination : le gérant doit dépendre du conseil de surveillance qui dépend lui-même des actionnaires.
Dans la monarchie absolue, les actionnaires et le conseil de surveillance dépendent du gérant. Le roi ne rend compte de sa conduite à personne. Il est le maître de la fortune comme de la vie de ses sujets. ”

“ Et il n'était pas seulement administrateur et directeur : il était chef de la comptabilité de la Banque, caissier de la Banque.
La grande leçon pour les organismes centraux, mais aussi pour celles de nos Sociétés qui n'ont pas encore pris les mesures nécessaires, c'est qu'il faut séparer et délimiter exactement les fonctions.
Il faut que, dans chaque Société importante, il y ait un administrateurdélégué et un directeur ou gérant. Et il faut que l'administrateurdélégué soit, de façon permanente, le conseil et l'organisme de contrôle et de surveillance du directeur ou gérant. ”

“ Il est indispensable qu’on chasse des postes de commandement tous ces gestionnaires qui ont stupidement et criminellement mené l’empire au bord de la faillite. Ils ont fait un travail de sape et se sont montrés particulièrement inefficaces, et ils ont, de plus, détourné les fonds publics. ”

“ Il s'assure que les écritures réglementaires et auxiliaires concernant le matériel (magasin, chantiers, ateliers) sont à jour et „ régulières. Il vérifie le compte de gestion et les pièces justificatives à l'appui; il l'arrête aux époques prescrites par le règlement.
En fin d'année, il vérifie et arrête les expéditions des comptes de gestion et les transmet à l'Administration centrale dans les délais fixés par le Ministre.
§ II. Du chef du génie. — Le chef du génie est spécialement chargé de tous les détails du service dans sa chefferie. ”

“ Vous savez ce qui se passe dans une société où les actionnaires sont mécontens de la gestion des administrateurs en exercice. Ils veulent introduire au conseil des administrateurs nouveaux, et il semble que cette solution soit de nature à satisfaire tout le monde. ”

“ Chacun comprend bien qu'il s'agit d'entreprises dans lesquelles ouvriers et employés sont et restent maîtres de la gestion, qu'ils délèguent à des administrateurs, directeurs ou gérants choisis parmi eux; dans lesquelles, en outre, les bénéfices sont répartis entre les travailleurs, à raison de leur travail de production et de gestion. Mais celte notion simple ne suffit pas. Il y a très peu d'entreprises où tous les travailleurs employés aient voix délibérative pour le choix des administrateurs et gérants; dans la plupart, il y a des auxiliaires non associés. ”

“ Les directeurs comprennent dans les documents de contrôle les états des impressions demandées par les receveurs. Ces états sont vérifiés par épreuve par les agents de contrôle, qui font connaître sur leur précis ou leur compte rendu l'étendue de leur opération et les parties sur lesquelles elle a porté. Ils rendent compte, s'il y a lieu, au rapport de gestion, des irrégularités qu'ils ont constatées. Ces agents doivent, notamment, faire porter leurs investigations sur la consommation annuelle indiquée sur les états par les comptables et sur les inscriptions, à l'inventaire, des modèles reçus. ”

“ Le chef d'èntreprise a une responsabilité à soutenir, soit vis-à-vis de ceux qui l'ont mandaté (Comité de Direction, Conseil d'Administration, ou autres) , soit même vis-à-vis de lui-même, principalement si ce sont ses intérêts personnels qui sont en jeu. Or, le chef d'entreprise est obligé, par la nature même de ses fonctions, et particulièrement s'il a décentralisé son organisation, de confier à chacun des membres de son équipe une part de cette responsabilité qui lui incombe et dont ils auront à lui rendre compte. Et ainsi d'échelon en échelon jusqu'au dernier exécutant. ”

“ L'acte de gestion est celui que les administrateurs accomplissent, soit pour le profit du domaine privé, soit pour le fonctionnement des services publics, dans les conditions où les particuliers opèrent pour la gestion de leurs propres affaires. ”

“ Par exemple, lorsqu'ils s'attribuent la nomination de tous les employés de l'entreprise, la vérification des pièces comptables et l'approbation de chaque mandat délivré par le gérant avant le paiement qui doit en être opéré par le caissier; lorsqu'ils réduisent, enfin, le gérant au rôle de simple commis, et qu'ils exercent eux-mêmes toutes les fonctions de la gérance. ”