Statut (entreprise)

“ Une société par actions ou compagnie publique, mais qu'on appelle en Angleterre Joint Stock Company, est une société d'un nombre considérable d'associés dont les droits et les obligations seraient précisément les mêmes que ceux qui affectent un associé dans une société particulière s'il n'était devenu nécessaire, par suite du nombre des associés et de l'étendue de l'entreprise, d'adopter des règlements spéciaux pour l'administration de leurs affaires. ”

“ En règle générale, d'après la jurisprudence, doivent être considérés comme fondateurs ceux qui (personnellement, par mandataires, ou même comme prête-noms 6) , créent l'entreprise, dressent et signent les statuts, recueillent les souscriptions et remplissent les formalités
1. Bouvier-Bangillon, p. 57. --
2. Lyon-Caen et Renault, 4e édit., n° 706; Arthuys, n° 342; Rép. dr. fr., n° 3294; Thaller et Pic, no 912.
3. Ordinairement, les gérants sont les fondateurs de la société mais s'il y avait un fondateur non gérant, il n'aurait pas à faire la déclaration, l'art. ”

“ Chacun des gérants responsables devra avoir les qualités requises par l'article 980 du Code civil, être propriétaire au moins d'une part ou action dans l'entreprise, et posséder en son propre et privé nom un quart au moins du cautionnement. ”

“ Les sociétés en compagnies anonymes, ayant pour but une entreprise industrielle ou commerciale, sont imposées à un seul droit fixe, sous la désignation de l'objet de l'entreprise, sans préjudice du droit proportionnel. ”

“ Dans les sociétés en nom collectif ou en commandite simple, l'associé principal, premier en nom ou gérant est imposé sous son nom personnel à la totalité du droit fixe et au droit proportionnel sur la valeur locative des locaux professionnels de l'entreprise. ”

“ Ajoutons, au surplus, que le traitement du gérant n'est pas nécessairement fixé dans les statuts constitutifs de la société, et qu'en fait, bien souvent les statuts se bornent à poser le principe, laissant au conseil de surveillance le soin de déterminer le chiffre.
977. Un associé, concessionnaire de travaux ou d'entreprises importantes, abandonne sa concession à la société en formation, et, sans stipuler rien à son profit, il se décharge purement et simplement sur la société de l'obligation de pourvoir aux avances et à tous les frais de l'entreprise. ”

“ Les statuts sont la charte de la société. Ils définissent les droits et les obligations de tous les associés, c'est-à-dire des actionnaires; ils déterminent aussi d'une façon plus ou moins précise, les devoirs de ceux qui seront appelés à assumer la gestion de la société ”

“ L'important, pour cette compagnie, c'est de faire le commerce ou d'exploiter le genre d'industrie pour lequel l'acte a été fait. Son but, c'est de tirer profit de cette industrie ou de ce commerce; et les règlements ou statuts qu'elle a signés ont pour objet de faire prospérer l'entreprise dans l'intérêt de tous, d'assurer à chacun sa part du bénéfice en réglant les devoirs et les droits des gérants et des associés. ”

“ Aussi, pour éviter toute opposition entre la société, d'une part, et l'apporteur du droit industriel, d'autre part, il est sage, lors de la constitution de la société, de donner à ce dernier les fonctions de gérant ou d'administrateur, surtout s'il ne s'agit pas d'une société en nom collectif. ”

“ Les statuts déterminent le siège et le mode d'administration de la société, les conditions nécessaires à la modification de ses statuts et à la dissolution de la société, la composition du capital et la proportion dans laquelle chacun des membres contribue à sa constitution.
Ils règlent l'étendue et les conditions de la responsabilité qui incombe à chacun des sociétaires dans les engagements de la société. Les sociétaires ne peuvent être libérés de leurs engagements qu'après la liquidation des opérations contractées par la société antérieurement à leur sortie. ”

“ De quelque source qu'ils émanent, les statuts des corporations, très-variés dans le détail, présentent tous un cadre uniforme, et chacun de ces règlements offre pour la corporation qu'il concerne un code distinct et complet qui fixe tout à la fois les attributions du métier, la condition des personnes, l'emploi des matières premières, la police de la fabrication et celle de la vente. ”

“ Pendant la vie commerciale de l'individu ou de .la société, des faits peuvent survenir qui modifient le statut personnel de l'immatriculé. A la demande du commerçant, seront mentionnés l'acte rétablissant la communauté dissoute par la séparation de corps ou de biens, les brevets d'invention acquis, ainsi que les marques de fabrique ou de commerce, la cession du fonds. ”

“ Dans les Sociétés par actions, civiles ou commerciales, les statuts organisent presque toujours le mode d'administration, et, à cet égard, la loi laisse aux parties toute liberté, sauf dans les Sociétés en commandite et anonymes. ”

“ S'il arrivait qu'aucune clause des Articles d'Association d'une Compagnie n'exigeât que chacun des administrateurs fût propriétaire de titres, représentant une certaine somme, il s'ensuivrait que n'importe qui, actionnaire ou non, pourrait devenir administrateur.
Il n'est point utile de fixer trop haut le nombre d'actions dont un administrateur doit, statutairement, être propriétaire, car ce n'est pas toujours le plus gros actionnaire d'une Compagnie qui est le plus apte à la diriger. ”

“ Les fondateurs ne sont pas seulement ceux dont le nom figure dans les statuts : on doit considérer comme fondateur celui dont la participation à la formation de la société s'est manifestée par des actes tels que la préparation des statuts, la sollicitation des souscriptions, le versement anticipé de fonds pour achats d'appareils, etc. ”

“ EXPOSÉ DES MOTIFS DU PROJET DE LOI SUR LES SOCIÉTÉS A RESPONSABILITÉ LIMITÉE.
Le Code de commerce reconnaît l'existence et règle l'organisation de trois espèces de sociétés : les sociétés en nom collectif, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite.
Celles-ci peuvent se subdiviser en deux classes : les sociétés en commandite ordinaires ou à parts d'intérêt, et les sociétés en commandite par actions.
Le projet qui vous est présenté a pour objet l'établissement d'une nouvelle espèce de société. ”

“ DROIT D'ACTION QUAND LA MARQUE APPARTIENT A UNE SOCIÉTÉ. — Pendant la durée de la Société, le droit d'action est réglé par les principes du droit commun. Les associés en nom collectif, le gérant ou le représentant légal de la Société exercent les droits résul
tant de la propriété de la marque. ”

“ En résumé, en dehors de toute dérogation aux règles générales, l'extrait doit indiquer, si la société est en commandite par actions : 1° la nature et la date de l'acte constitutif ; 2° le caractère de la société ; 3° la raison sociale ; 4° le siège social ; 5° les nom, prénoms, profession et domicile des associés responsables ; 6° ceux des gérants ; 7° le capital social et les valeurs fournies ou à fournir par les actionnaires ou commanditaires ; l'époque où la société commence, celle où elle finit; 9° la mention de la souscription du capital social et du versement du quart ”

“ Et c'est la combinaison de ces deux genres de responsabilité qui donne pour résultat les divers ordres de sociétés commerciales énumérées dans l'art. 19 du Code de commerce.
Si tous les associés sont tenus personnellement et, ajouterons-nous, solidairement, ils forment la société dite en nom collectif. S'ils ne sont tenus que réellement, c'est-à-dire sur leur apport, ils forment la société dite anonyme. Si, parmi les associés, les uns sont obligés personnellement et les autres réellement, ils forment la société mixte dite en commandite. ”

“ Une société est, en effet, caractérisée par son objet ou, mieux, par son but, et ce n'est guère que par les statuts que ce but est révélé. Nous savons, d'ailleurs, par les exemples précédemment donnés, quels genres d'objets caractérisent les sociétés coopératives. ”

“ La Société anonyme n'a d'existence légale que, lorsque le capital ayant été souscrit, les assemblées constitutives ont adhéré aux statuts, approuvé les apports, nommé les administrateurs, etc. mais avant d'inviter le public à souscrire, les fondateurs de la Société rédigent et signent les statuts qu'ils ont établis, ou plutôt le projet de statuts qui sera plus tard soumis à l'adhésion des souscripteurs d'actions. ”

“ Les statuts pourront seulement régler le mode de constitution du capital en parts nominatives par inscription sur des registres ou livrets.
Article 7. Dans la quinzaine de la constitution de la société, les administrateurs sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de commerce une expédition de l’acte de société.
Toute personne a le droit de prendre communication de la pièce sus-mentionnée, et même de s’en faire délivrer une copie à ses frais. ”

“ En outre, un extrait de toute société commerciale doit être inscrit sur le registre général du commerce. — Les actions émises par les sociétés peuvent être nominatives ou au porteur; mention de leur nature est faite tant dans l'acte social que sur les titres. — A l'avenir, les sociétés ne seront plus sujettes au contrôle du gouvernement, et les questions qui pourront s'élever sur leur nature, sur les droits et les devoirs des associés, sur l'exécution des statuts et toutes autres seront de la compétence exclusive des tribunaux. ”

“ Posons un exemple ; une société en nom collectif s'est constituée ; mais les associés ont omis de faire enregistrer dans les trois mois l'exemplaire du journal qui contient l'extrait des statuts; la société est nulle; ainsi le voulait l'art. 42 du Code de commerce ; ainsi le veut encore l'art. ”

“ Des sociétés, civiles par leur objet, ont adopté la forme des sociétés commerciales, c'est-à-dire des sociétés par actions. Le peuvent-elles? La loi du ler août 1893 a, ainsi que nous allons le voir tout à l'heure, réglementé la question en décidant que toutes les sociétés, quel que soit leur objet, qui prendraient la forme des sociétés en commandite ou anonymes, c'est-à-dire la forme des sociétés paradions, sont commerciales et soumises aux lois et usages du commerce. ”

“ Que les statuts de la société déclarent que le transfert des actions sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ou du conseil d'administration. De cette façon la société sera toujours maîtresse de son personnel. ”

“ En France, la première chose à faire, pour former une Société anonyme, est de rédiger un acte sous seing privé, ou de passer chez un notaire un acte de Société contenant les statuts de la Compagnie qu'on se propose de créer, avec la déclaration que le désir de telles et telles personnes qui se proposent de constituer, cette Compagnie, et qui sont au nombre de sept au moins, est de former une Compagnie qui portera tel ou tel nom. ”

“ Ces statuts légaux définissent le mode d'émission, d'acceptation, transfert ou annulation des actions, leur conversion en actions consolidées ou stock ; si le capital n'est pas divisé en actions, ils indiquent les conditions requises pour devenir membre de la compagnie. ”

“ Une ou plusieurs personnes imaginent de mettre en société en commandite une affaire donnée.-Elles s'adressent à cette société de patronage, qui délègue plusieurs de ses membres pour examiner les statuts, les rapports, enfin tout ce qui s'ensuit. Si la société déclare l'affaire bonne et acceptable, il y a immédiatement deux ou trois des administrateurs de la société de patronage qui deviennent de droit membres ou administrateurs de cette nouvelle société, et la société de patronage entre pour une certaine portion de ses fonds dans le capital de la nouvelle société. ”

“ Lorsque le gérant est révoqué, démissionnaire, ou meurt, la société est dissoute, à moins que l'unanimité des actionnaires ne s'entende pour le remplacer.
La société est administrée par les gérants, sous la raison sociale, qui ne contient que les noms des associés indéfiniment responsables. Les gérants peuvent faire tous les actes de gestion intérieure : révoquer les employés, les nommer, les payer; tous les actes d'administration exigés par l'exploitation ou le commerce entrepris; agir et défendre en justice; souscrire des billets (dans une faible limite) ; prendre des marchandises à crédit. ”

“ Toutes ces lois, diverses ont été remplacées par une grande loi de 1862 (Companies Act (1) , qui a consacré définitivement, pour toutes les sociétés, le principe selon lequel, sans aucune autorisation spéciale, à charge seulement de faire enregistrer les statuts et d'observer quelques conditions très simples, une société peut former une personne civile, avoir des parts d'associés cessibles à volonté et admettre la responsabilité limitée des associés. ”

“ S'il est de l'essence des actions des sociétés anonymes de pouvoir être cédées, on peut, quand les aclions sont nominatives, en restreindre le commerce par des dispositions statutaires tendant à ce que les personnes agréées par les administrateurs les acquièrent par préférence sur toutes autres que des associés dans des conditions de prix déterminées à l'avance. ”

“ Chaque sociétaire recevra, en entrant dans la Société, un livret contenant les statuts, un extrait des règlements de la Société, en ce qui concerne spécialement les adhérents, un tableau exact des sommes à verser, à quelque époque que l'on entre dans la Société, et un cadre destiné au reçu des versements qu'il fera. ”

“ Le ou les gérants de la société sont soumis au même régime que les associés dans les sociétés en nom collectif.
Les commanditaires ou les actionnaires (de même que les membres des Sociétés anonymes) ne sont pas atteints par la patente. ”

“ Les statuts doivent contenir, à peine de nullité, les noms, prénoms, qualité et domicile des associés.
§ 2. — Objet de la société. Reportez-vous aux mots : « Objet social et Sociétés illicites. »
§ 3. — Raison sociale.
Aucun nom de fondateur ne doit figurer dans la dénomination de la raison sociale, la société anonyme étant une association de capitaux et non de personnes. Il est d'usage que la raison sociale résume en peu de mots, le plus succinctement possible, l'objet social. ”