Légionnaires

“ Ces « crimes » militaires sont jugés à Oran par un Conseil d' artilleurs , d' officiers de ligne ou de houzards , qui ne savent rien de ces hommes , et les jugent comme ils jugeraient un paysan des environs de Tours . On sera de mon avis que , pour siéger à ce Conseil de guerre , il faudrait avoir élevé le cafard en boîte ou en porter un en breloque . Il faut avoir vu , il faut avoir écouté : il faut connaître .
Cette troupe ayant un effectif de brigade de douze mille hommes devrait donc avoir un Conseil de guerre à elle , un Conseil de Légion exclusivement composé de légionnaires officiers . ”

“ Une nation peut être comparée à une maison de banque. Le roi ou le président, c'est le gérant; l'Assemblée, c'est le conseil de surveillance; le peuple, c'est la totalité des actionnaires. Voici l'ordre naturel de subordination : le gérant doit dépendre du conseil de surveillance qui dépend lui-même des actionnaires.
Dans la monarchie absolue, les actionnaires et le conseil de surveillance dépendent du gérant. Le roi ne rend compte de sa conduite à personne. Il est le maître de la fortune comme de la vie de ses sujets. ”

“ Ces sociétés, qui doivent comprendre au moins sept personnes, et dont le capital est formé d'actions nominatives ou au porteur, dans les conditions déterminées par la loi, sont gérées par des administrateurs élus par les actionnaires ou du moins par ceux d'entre eux qui, aux termes des statuts, composent l'assemblée générale. ”

“ Après avoir déterminé le mode de formation et de division du capital social, les conditions auxquelles est subordonnée la constitution de la société et la vérification des apports, la loi organise, à côté de la gérance, le conseil, qui exercera auprès d'elle la surveillance et le contrôle qui doivent, s'ils sont exercés avec loyauté et avec intelligence, sauvegarder les droits et les intérêts des associés et des tiers. ”

“ Les sociétés civiles actuellement constituées sous d'autres formes pourront, si leurs statuts ne s'y opposent pas, se transformer en sociétés en commandite ou en sociétés anonymes par décision d'une Assemblée générale spécialement convoquée et réunissant les conditions tant de l'acte social que de l'article 31 ci-dessus. ”

“ Les personnes qui ont pris part à l’administration des sociétés dont les gouverneurs et sous-gouverneurs sont nommés par l’Etat, telles que le Crédit Foncier et l’ancien Crédit Agricole, savent, par expérience, que ce n’est une garantie, ni pour les actionnaires, ni pour le public. ”

“ Art. 2. — Les statuts détermineront le siège et le mode d'administration de la Société de crédit, la composition du capital et la proportion dans laquelle chacun de ses membres contribuera à sa constitution; ils régleront l'étendue et les conditions de responsabilité qui incomberont à chaque sociétaire dans les engagements pris par la Société. Les sociétaires ne pourront être libérés de leur engagement qu'après la liquidation des opérations contractées par la Société antérieurement à leur sortie. ”

“ L’anéantissement de toutes espèces de corporations de citoyens du même état et profession étant une des bases de la Constitution française, il est défendu de les rétablir en fait, sous quelque prétexte et quelque forme que ce soit. ”

“ Tous propriétaires d'un nombre d'actions inférieur à celui déterminé par les statuts pour être admis dans les assemblées générales peuvent se réunir pour former le nombre nécessaire et se faire représenter par l'un d'eux ou par un actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale. ”

“ L'assemblée générale, régulièrement constituée, peut seule donner suite et effet à la réserve des statuts, c'est-à-dire rendre effective la mesure stipulée éventuellement dans le pacte constitutif. Son intervention a pour but d'ouvrir aux tiers et à la société elle-même une garantie contre toute surprise. L'assemblée constate l'état prospère de la société, ses besoins, tout en rendant plus facile la négociation des actions. ”

“ L'assemblée générale qui aurait à statuer sur des augmentations du capital, des modifications aux statuts, sur l'exclusion de sociétaires, ou sur la dissolution anticipée de la société, devra se composer d'un nombre de sociétaires représentant au moins la moitié du capital social souscrit, et délibérera à la majorité des présents. ”

“ L'assemblée a décidé qu'aux termes des statuts, il fallait être propriétaire de cinquante actions, et que les fondés de pouvoirs ne pouvaient pas être élus.
Cette observation a fait naître une autre question : faut-il être actionnaire pour être fondé de pouvoir?
Un membre a fait remarquer combien il était important de prononcer sur cette question : des fondés de pouvoirs, a-t-il dit, viennent dans nos assemblées, et la plupart sont sans intérêt direct à la chose, parce qu'ils ne sont pas actionnaires. ”

“ L’inscription universelle, ce n’est donc pas seulement l’ordre, c’est aussi la liberté : la liberté mutuelle scellée par l’ordre public.
Chaque Commune est aux individus immatriculés ce que le titre, dans un Code, est aux articles ; chaque individu est aux valeurs possédées ce que l’article est au paragraphes. Ainsi, par la Commune s’établit le contrôle et s’acquiert la connaissance des personnes, et par les personnes le contrôle et la connaissance des choses. Choses et personnes ont leurs comptes ouverts, aussi exactement tenus et balancés que les comptes courants de la Banque de France. ”

“ Disposant de tous les pouvoirs, les actionnaires dirigeaient et contrôlaient donc la société. Dans ces conditions, la seule publicité légale qui paraissait nécessaire était celle destinée à rappeler aux actionnaires les dates de réunion de l'assemblée générale, et celle destinée à fournir aux tiers désireux d'entrer en relations avec la société, le texte des statuts et le nom des administrateurs. Le temps devait modifier entièrement la situation que le législateur du xixe siècle avait voulu créer. ”

“ On se prévaut en faveur de ce système de la volonté présumée des actionnaires, qui, en devenant membres de la société, se sont soumis à la majorité, par cela même que l'assemblée générale est l'organe des volontés de la société; et l'on fait remarquer que c'est seulement pour des modifications à des clauses secondaires que l'opposition d'un petit nombre d'actionnaires ou d'un seul est de nature à entraver la marche de la société. ”

“ Dans l'article 10 les devoirs, qui ont pour objet deux choses bien distinctes : une vérification fréquente, attentive des livres, caisse, portefeuille et valeurs de la Société, et un rapport annuel à l'assemblée générale.
Dans l'article 11, les droits, que les circonstances peuvent aussi transformer en devoirs impérieux.
Il n'y a rien dans ces dispositions qui constitue vraiment une innovation; le législateur s'empare d'usages constants, et il les consacre ; les termes mêmes dont il se sert sont ceux qui ont toujours été employés dans les statuts bien rédigés. ”

“ Un nombre d'actionnaires représentant le quart du capital social suffit pour la validité des délibérations des assemblées générales qui sont convoquées pour procéder à la vérification et à l'approbation des comptes, ou pour délibérer sur les opérations sociales et sur les mesures nécessaires à la marche de la société. ”

“ Ainsi, presque tous les sujets de délibération, presque toutes les propositions que soutiennent les orateurs dans une assemblée délibérante, se réduisent à cinq chefs principaux ; ce sont les revenus, la guerre, la paix, la défense du pays, l’importation et l’exportation, enfin la législation.
VIII. Pour parler dans une délibération portant sur les revenus, on devra connaître les recettes de l’État, leur nature et leur quantité, de façon que, si quelqu’une est oubliée, on l’ajoute ; si quelque autre est insuffisante, on puisse l’augmenter. ”

“ On comprend, du reste, que le législateur ait tenu à laisser à ceux qui ont constitué la société, et qui, envisagés collectivement, sont les propriétaires de l'actif social, le soin et la responsabilité de la gestion, et ne leur ait pas permis d'enchaîner leur libre arbitre et de faire dépendre la direction sociale de la volonté d'autres personnes, créanciers ou intéressés dans les bénéfices1. La qualité d'actionnaire est donc nécessaire pour l'admission à l'assemblée générale, où la présence d'étrangers contribuerait parfois à déplacer la majorité. ”

“ Et, dans ces conditions, les pouvoirs ayant été remplis au nom de tous les membres des conseils du groupe, et au nom de tous les employés des cinq maisons, l'assemblée, extraordinaire surtout par la façon dont elle était composée, vota et ratifia constitution, capital, statuts, émissions, frais, virements, nominations de tout le conseil et tout ce qui pouvait, dans l'avenir, édifier la fortune de ces forbans de la
finance, et les mettre à l'abri de toutes représailles. ”

“ Toute société par actions peut, par délibération de l'Assemblée générale, constituée dans les conditions prévues par l'article 31 de la loi du 24 juillet 1867, créer des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions ou, conférant des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux, si les statuts n'interdisent point, par une prohibition directe et expresse, la création d'actions de cette nature. ”

“ Lorsque l'assemblée a établi les comptes, les rapports, la masse à partager et les prélèvemens, en sorte que l'actif net est déterminé et les droits des parties ramenés à une parfaite égalité, elle procède à la composition des lots et les tire au sort. ”

“ D'autres modifications encore aux statuts des sociétés anciennes touchant les pouvoirs et la composition de l'assemblée générale des actionnaires, du conseil d'administration, du conseil de direction ou du directeur, ont été l'objet de demandes sur lesquelles le conseil d'État a été appelé à statuer. Il nous suffira d'indiquer que les décisions intervenues ont toujours répondu à la même pensée : atténuer autant que possible la responsabilité du gouvernement sans porter atteinte à la situation acquise par les sociétés. ”

“ Les administrateurs gèrent la société, mais leurs pouvoirs ne sont pas indéfinis ; l'autorité souveraine appartient aux assemblées générales d'actionnaires réunies dans les limites fixées par la loi et par les statuts. ”

“ La Banque de France, elle-même, et le Crédit foncier de France , qui, aux termes de la loi ou des règlements d'administration publique, ont à leur tête, par exception, un gouverneur et deux sous-gouverneurs nommés par le chef du pouvoir exécutif et investis par conséquent d'un caractère public (8) , ne sont pourtant ni des établissements publics (9) ni reconnus d'utilité publique, et ne constituent non plus que des personnes ou associations privées. ”

“ L'assemblée générale peut apporter toute modification aux présents statuts; elle peut dissoudre la société, proroger sa durée, augmenter ou diminuer le capital social, modifier la forme et la coupure des titres, accepter tous apports nouveaux, voter toutes réunions, fusions ou alliances avec d'autres compagnies. ”

“ Hormis les fonctions d’administrateurs ou de membres des commissions de surveillance et du change, qui dépendent de l’assemblée générale, tout employé de la Société peut aspirer aux grades les plus élevés de la hiérarchie. ”

“ La décision de l'assemblée sera le plus souvent fondée sur l'espoir de recouvrer, en peu de temps, tout ou partie du capital, par des bénéfices préparés et assurés peut-être, au moyen des sacrifices qui ont absorbé momentanément la majeure partie de l'actif social. La réunion de l'assemblée, sa délibération publiée légalement, signaleront un état de gêne de nature à entraver les opérations sur lesquelles la Société devait compter pour relever son crédit. Cependant, l'intérêt des tiers et les garanties auxquelles ils ont droit, ont paru préférables à ces considérations particulières ”

“ Après avoir fait face aux événemens les plus critiques, dans les premiers mouvemens d'une liberté naissante, vous pouvez seconder, mieux qu'aucune autre commune, les travaux de l'assemblée nationale pour la régénération du crédit public ; vous pouvez devenir les bienfaiteurs des créanciers de r état et de la nation ; vous pouvez donner aux autres municipalités un exemple de désintéressement, dans la vente des biens ecclésiastiques , qui signalera de plus en plus votre patriotisme. ”

“ L’autorisation donnée par le conseil ou l’assemblée de contracter un emprunt, d’augmenter le capital ou d’affecter une part des bénéfices à l’extension des affaires ; la censure du mode d’administrer, la fixation des appointements du gérant et des employés, la mutation du personnel administratif, tous ces actes et tant d’autres semblables constituent-ils une immixtion dans les opérations ? ceux qui y participent encourent-ils la responsabilité de l’art. ”

“ Le pouvoir royal intervint dans l'organisation des corporations de diverses manières. Il créa d'abord des offices de jurés qui, désormais,furent des agents du roi au lieu d'être désignés par la
corporation. Ensuite, les rois imaginèrent les lettres de maîtrise accordées, moyennant une taxe, à ceux qui voulaient passer maîtres dans une corporation, ce qui les soustrayait à l'observation des conditions fixées dans les statuts.Enfin le pouvoir royal réglementa minutieusement la condition des corporations. ”

“ Ceux qui ont souscrit dans la société n'ont donné qu'une souscription provisoire ; c'est la seconde assemblée qui la consacre et la rend définitive. Eh bien, ce n'est certainement pas l'assemblée où il faille avoir le moins de monde.
1611. Lorsque vous modifiez les statuts, vous exigez la représentation de la moitié du capital ; je demande, lorsqu'il s'agit de délibérer sur les apports en nature, de valider les conventions que pour cette assemblée, la plus importante de toutes, vous exigiez les garanties que vous exigez par l'article 31 pour les modifications aux statuts. ”

“ En un mot, les administrateurs ont le droit d'exercer en totalité ou en partie tous les pouvoirs de la Compagnie que la loi, en dehors des Articles d'Association, ne réserve pas exclusivement aux actionnaires réunis en assemblée générale. ”